Сделка с заинтересованностью для ооо в 2024 году как посчитать

Какая сделка считается крупной

Сделка признается крупной, когда есть одновременно два критерия, рассмотрим каждый.

Критерий 1. Сделка выходит за пределы обычной деятельности

Сделка находится в этих пределах, если:

Пример

Если кондитерская фабрика закупит муку, яйца, молоко и формы для выпечки — это обычная хозяйственная деятельность. Но если кондитеры сдадут свое здание и оборудование в аренду, это уже выйдет за пределы обычной деятельности.

Критерий 2. Стоимость имущества по сделке выше 25 % балансовой стоимости активов

Смотрите в таблице, как это определить.

К ним относятся, в частности:

Ближайшие родственники — это:

Компании тоже могут быть заинтересованными, если они прямо или косвенно подконтрольны ООО.

Подробно о том, кого признают заинтересованным лицом, читайте вГотовом решенииКонсультантПлюс.

Что делать, если заключаете сделку с заинтересованностью

Схема такая. За 15 дней до сделки нужно уведомить незаинтересованных участников общества и незаинтересованных членов совета директоров. В уставе может быть прописан и другой срок. Уведомлять можно заказным письмом или тем способом, который закреплен в уставе.Форму извещенияскачивайте из КонсультантПлюс.

Сделка с заинтересованностью для ооо в 2024 году как посчитать

Президента Российской Федерации об утверждении Перечня стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, а также акционерных обществ, 50 и более процентов акций которых находятся в собственности Российской Федерации и (или) в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации в управлении этим обществом (“золотая акция”), помимо лиц, указанных в настоящей статье, признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться более 20 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 20 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

КонсультантПлюс: примечание.

П.

Сделка с заинтересованностью для ооо в 2024 году как посчитать процент

В уведомлении указываются следующие сведения:

• намерение совершения сделки;

• данные о контрагенте, выгодоприобретателе, заинтересованных лицах;

• причины заинтересованности;

• цена сделки;

• предмет и условия заключаемой сделки (абз.2 п.3 ст.45 Закона №14-ФЗ и п.1.1 ст.81 Закона №208-ФЗ).

Уведомление подписывается гендиректором и направляется в том же порядке, как и уведомление об общем собрании. При наличии в организации совета директоров уведомляются все незаинтересованные участники.

Срок извещения о сделке – от 15 дней до назначенной даты ее заключения, если иной срок не закреплен в положениях устава (абз.2 п.3 ст.45 Закона №14-ФЗ и п.1.1 ст.81 Закона №208-ФЗ).

Одобрение сделок

После извещения владельцев бизнеса о сделке руководство организации оценивает необходимость ее одобрения.

Сделка с заинтересованностью для ооо в 2024 году как посчитать объем

Указанный отчет должен быть подписан единоличным исполнительным органом общества и утвержден советом директоров (наблюдательным советом) общества, достоверность содержащихся в нем данных должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным.

(в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

(п. 1.1 введен Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ)

КонсультантПлюс: примечание.

Глава XI не применяется к отдельным сделкам с участием банков, страховых организаций и специализированных финансовых обществ, а также к сделкам, необходимым для участия в купле-продаже электроэнергии на оптовом рынке.

2.

Если одно или оба условия не соблюдаются, то решение принимает собрание.

В АО сделку одобряет общее собрание только в случаях, прописанных в положениях п.1 ст.64, п.2, 3.1, 3.2, 4 ст.83 и п.1 ст.84 Закона №208-ФЗ. Во всех других случаях решение принимает совет директоров.

Независимо от того, кто принимает решение о сделке, его нужно оформить документально. Сделка одобряется большинством голосов незаинтересованных участников.
Заинтересованные стороны или подконтрольные им лица в голосовании не участвуют.

В некоторых случаях сделка может подпадать под критерии сделок с заинтересованностью, однако одобрять ее не нужно. Соответствующие ограничения указаны в п.7-9 ст.45 Закона №14-ФЗ, п.2 ст.81 и п.8 ст.83 Закона №208-ФЗ.

Оспаривание сделок

Оспорить сделку с заинтересованностью могут участники бизнеса, являющиеся собственниками долей.

Можно ли быть заинтересованным в сделке лицом, но не быть стороной договора?

Да, можно. Сделкой с заинтересованностью также признается сделка компании, в которой названные лица не являются стороной, но выступают выгодоприобретателями, посредниками или представителями. Под выгодоприобретателем понимается лицо, не являющееся стороной в договоре, но которое имеет право требовать исполнения обязательства в свою пользу или лицо, в интересах которого заключается договор.

Чтобы разобраться, как может проявляться заинтересованность без прямого участия в сделке, добавим к приведенному выше примеру новых действующих лиц.

ПРИМЕР

Для обеспечения кредита ООО «Альфа» заключается договор поручительства или залога между банком и другой организацией — ООО «Гамма».

Это общество с банком никак не связано, у него независимые участники и руководство.

Даже трудовой договор в определенных случаях могут признать крупной сделкой.

Когда и кто одобряет крупную сделку

Крупные сделки практически всегда требуют предварительного согласия или последующего одобрения. Но есть нюансы, главные собрали в таблице.

Кто одобряет крупные сделки в ООО: основные случаи

Как одобрить крупную сделку

Для одобрения крупной сделки в ООО пройдите следующие этапы.

1. Созовите общее собрание участников или совет директоров, в зависимости от суммы сделки.

2.
Получите голосованием нужное количество голосов:

3. Оформите принятое решение в письменном виде. Образцы есть в КонсультантПлюс, и даже можно посмотреть все риски сразу вобразце заполнения.

Какие сделки считаются сделками с заинтересованностью

Это сделки между ООО и заинтересованным лицом.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 81

– Сделки акционерного общества, не признаваемые совершенными с заинтересованностью

– Толкование понятия “лицо, имеющее право давать обязательные для общества указания” применительно к сделкам акционерного общества с заинтересованностью

– Случаи признания сделок акционерного общества совершенными с заинтересованностью

– Определение момента заинтересованности лица в сделке акционерного общества

– Толкование понятия “заинтересованное лицо” применительно к сделкам акционерного общества с заинтересованностью

– Понятие “выгодоприобретатель” применительно к сделкам акционерного общества с заинтересованностью

КонсультантПлюс: примечание.

П. 1 ст.

Президента РФ (Указ Президента РФ от 08.08.2023 N 589).

1.1. Общество обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, или в случае, если его формирование не предусмотрено законом или уставом общества, – акционеров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок не предусмотрен уставом общества.

Для целей настоящей главы контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.

Согласно п.4. ст.45 Закона №14-ФЗ и п.1 ст.83 Закона №208-ФЗ, одобрять сделку с заинтересованностью не требуется. Однако в некоторых случаях одобрение необходимо. Это касается случаев, когда одновременно соблюдаются следующие условия:

• о необходимости одобрить сделку заявило лицо, обладающее соответствующим правом;

• требование об одобрении поступило в установленный срок, т.е. в период, когда организации нельзя заключать сделку.

При несоблюдении одного или обоих условий одобрение не требуется.

Одобрить сделку может общее собрание или совет директоров. Для ООО и АО порядок немного отличается. В ООО сделку одобряет совет директоров, если в уставе организации есть прямое указание на это и одновременно соблюдается условие о том, что стоимость сделки или имущества по ней не превышает 10% суммы всех активов предприятия за последний отчетный период.

Оставьте первый комментарий